本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万华”）第四届董事会第五次会议于２０１０年４月３日上午８：３０时在宁波银凤山庄召开，会议由董事长丁建生主持，会议应到董事１１人，实到１０人，董事李建奎先生因出差授权委托董事丁建生先生行使表决权，公司５名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的法定人数。会议经审议通过如下决议：

　　经德勤华永会计师事务所有限公司审计，烟台万华聚氨酯股份有限公司母公司２００９年度实现净利润９６８，６２８，３１６．０２元，按《公司章程》有关规定，按１０％提取法定盈余公积９６，８６２，８３１．６０元，按５％提取任意盈余公积 ４８，４３１，４１５．８０元。加计以前年度未分配利润后，本年度可供股东分配的利润为１，１４９，１０４，４８５．７６元。

　　本次利润分配方案：以２００９年末总股本１，６６３，３３４，４００．００股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每１０股派发３元现金红利（含税），共计分配利润总额为４９９，０００，３２０元，剩余利润为６５０，１０４，１６５．７６元结转下年分配。

　　公司与德勤华永会计师事务所有限公司协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，２００９年度国内业务审计费用１８０万元；海外公司业务分别由美国德勤、荷兰德勤审计，支付美国德勤审计费用２０万元，荷兰德勤审计费用２５万元。

　　本公司现任董事曲进胜先生由于年龄原因，将不再继续担任本公司董事职务，根据控股股东万华实业集团有限公司提名并经提名委员会通过，提名牧新明先生为本公司董事候选人。

　　公司原独立董事杨利女士、张树忠先生已经任期结束，需要对该两位独立董事在董事会四项委员会中的审计委员会和薪酬委员会的任职进行更换。

　　提名委员会：白颐、高培勇、李建奎（白颐任召集人）（２００８年３月２８日四届一次董事会已经通过）

　　战略委员会：丁建生、廖增太、高培勇、白颐（丁建生任召集人）（２００８年３月２８日四届一次董事会已经通过）

　　根据公司经理办公会研究，由总裁廖增太先生提名并经提名委员会通过，决定聘任霍澎涛先生、华卫琦先生、刘博学先生为公司副总裁。

　　经公司经理办公会研究，决定成立综合管理部，承担供应链管理、质量管理和企业管理三项职能，总裁办公室不再承担企业管理职能，ＨＳＥＱ部不再承担质量管理职能并更名为ＨＳＥ部。

　　根据中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，本人对烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保情况进行了认真的核查，现就有关事宜发表意见如下：

　　经本人审慎核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险。报告期内公司的对外担保决策程序符合法律、法规及公司章程的规定，履行了信息披露的要求。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司与关联方履行日常关联交易的议案进行审议，发表独立意见如下：

　　一、关联交易的价格、内容、定价方式和依据客观公允，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

　　二、关联董事在表决时申请了回避，董事会对本次关联交易表决程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司独立董事，对烟台万华聚氨酯股份有限公司第四届董事会第五次会议的议案进行审议，发表以下独立意见：

　　１、牧新明，男，美国籍，１９５７年５月１７日出生，学城市规划理学士学位、美国北卡罗来纳大学经济计量学硕士学位及发展融资哲学博士学位，教授。曾任美国华盛顿世界银行基础设施局、联合国国际开发组织及美国国际开发署投资顾问，菲律宾马尼拉亚洲开发银行项目官员，美国德克萨斯州立大学教授，美国所罗门公司亚太地区副总裁。现任合成国际有限公司总裁兼董事、万华实业集团有限公司董事、先策投资亚洲有限公司董事、华夏银行股份有限公司独立董事。

　　２、Ｐｅｔｅｒ Ｐｅｎｇｔａｏ Ｈｕｏ，男，１９６６年５月７日出生，北京大学空间物理系地球物理专业本科毕业，美国麻省理工学院高分子物理博士学位。中文名霍澎涛，美籍华侨。自２００２年３月加入烟台万华以来，历任北京研究院院长、国际业务部（上海）经理一职。现任烟台万华聚氨酯股份有限公司营销总监，兼任销售部总经理。

　　霍澎涛先生在化学材料、生物材料、医学材料等相关领域，有丰富的生产、研发、管理经验。在学术论文方面，霍澎涛先生曾先后申请获得专利四篇，并在国际一流杂志刊物（如Ｍａｃｒｏｍｏｌｅｃｕｌｅｓ， Ｐｏｌｙｍｅｒ， Ｐｏｌｙｍｅｒ Ｓｃｉｅｎｃｅ， Ｐｈｙｓｉｃｓ Ｅｄｉｔｉｏｎ 等）以及国际会议论文集上发表论文近２０篇。

　　３、华卫琦，男，１９７２年３月３１日出生，博士，研究员。浙江大学化学系化学工程专业本科毕业、硕博连读研究生，美国俄亥俄州莱特州立大学ＭＢＡ。华卫琦博士于２００１年１月加入烟台万华参加工作，现任烟台万华聚氨酯股份有限公司技术总监，国家聚氨酯工程技术研究中心常务副主任。

　　华卫琦博士先后主持开发了“年产８万吨ＭＤＩ工艺技术软件包”和“年产２０万吨ＭＤＩ工艺技术软件包”，研发取得超重力缩合反应新技术、新型光气化反应新技术和ＭＤＩ废盐水回收利用重大技术突破，并申请国内外发明专利２０项，成功开发出４０万吨／年（单套规模世界最大）的ＭＤＩ成套技术。

　　华卫琦博士曾先后获得各级政府部门授予其“中国青年科技奖”、“中国石油和化学工业有突出贡献青年科技奖” 、“山东省十大优秀创新团队核心成员（一等功）”、“山东省有突出贡献中青年专家”、“山东省青年科技奖”、“山东省技术创新带头人奖”等荣誉。

　　４、刘博学，男，１９６３年５月１４日出生，中员，中国石油大学（华东）炼油专业本科毕业，大连理工大学 ＭＢＡ，华东理工大学博士学位，高级工程师。刘博学先生历任中国石化集团齐鲁石油化工设计院主任、副总工，中国石化集团齐鲁石油化工公司工程处副处长、处长，中国石化集团齐鲁石油化工公司副总工程师，中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理。刘博学博士自２００９年４月加入烟台万华任工程总监，目前正在组织宁波万华二期项目的工程建设工作。

　　刘博学博士自１９８３年７月大学毕业后分配到齐鲁石油化工设计院从事化工工艺及安装设计工作，先后参加了６万吨／年苯乙烯装置、独山子乙烯等多套石化装置的设计工作，先后组织实施了齐鲁４５万吨／年乙烯技术改造工程、齐鲁炼油改扩建工程、齐鲁７２万吨／年乙烯技术改造工程等重大工程建设项目。通过２０多年的工作实践，积累了丰富的工程建设经验，具有组织实施大型石化项目工程建设的能力。

　　本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　２０１０年４月３日，烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议在宁波银凤山庄召开。

　　会议应到监事５名，实到５名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议通过了如下议案：

　　２）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议定于２０１０年４月２８日上午９：００在宁波大榭国际大酒店召开，本次会议采用现场召开方式。

　　（２）截止２０１０年４月２１日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

　　（１）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可通过信函、传线：００－１１：００，下午１３：００－１６：００）；

　　兹全权委托 先生／女士，代表我单位（本人）出席２０１０年４月２８日召开的烟台万华聚氨酯股份有限公司２００９年年度股东大会及其续行集会或延期会议，并代为行使表决权。

　　截至２０１０年４月２１日止，本单位（本人）持有烟台万华聚氨酯股份有限公司股票共计－－－－－－股，拟参加公司２００９年年度股东大会。

　　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司对２００９年度与关联方进行的日常关联交易以及２０１０年度仍按现有协议内容执行有关交易的内容列示如下。

　　１． 万华实业集团有限公司２００９年末持有本公司８３９，９０７，９３６股，持股比例５０．５０％，为本公司的控股股东。

　　万华实业集团有限公司的经营范围：聚氨酯和聚氨酯树脂原料及产品、工业气体、烧碱、氯产品的制造加工销售，水电暖供应、机电仪安装维修、防腐保温工程施工，轻化工设备、容器、机械设备的设计制造，电气仪表设备安装调试，技术转让服务，制鞋材料、钢材、木材、水泥、化工产品（不含危险品）、普通机械及配件、日用百货、糖酒茶、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液的批发零售，场地、设备、设施租赁，仓储服务。注册资本：１１５，８４８．６２万元人民币。法人代表：曲进胜。

　　为了保证正常地的生产经营，公司目前所发生的关联交易，在公用工程事项上，如水、电、汽、工业用地、综合服务等，主要是因为受地域限制，发生关联交易是不可避免。在产品购销方面，万华生态板业（荆州）股份有限公司、万华节能建材股份有限公司等都属于同一控股公司性质的关联方，属于ＭＤＩ系列产品的下游客户，购买产品交易是不可避免。

　　为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了有关产品购销合同、生产辅助购销合同、土地租赁合同、综合服务协议等协议。关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将维持，并得到进一步保障。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生影响。

　　２００９年，公司与烟台中诚投资股份有限公司的日常关联交易为人民币４，０７２万元，主要交易为购买水、电、蒸汽等；

　　２００９年，公司向宁波东港电化有限公司销售为人民币３，１３０万元，主要销售为压缩空气，氮气等。向宁波东港电化有限公司采购为人民币２１，６４０万元，主要购买液氯、烧碱等；

　　２００９年，公司与万华生态板业（荆州）股份有限公司的日常关联交易为人民币７６０万元，主要交易为销售ＭＤＩ系列产品；

　　２００９年，公司与万华节能建材股份有限公司的日常关联交易为人民币３，６３５万。